各县（市）区人民政府，各开发区管委会，市政府各部门，各有关单位：

现将《体育365下载_日博365网_365服务平台国有资本投资运营公司改革总体方案》印发给你们，请认真贯彻执行。

体育365下载_日博365网_365服务平台人民政府       

2019年9月19日       

（此件公开发布）

体育365下载_日博365网_365服务平台国有资本投资运营公司

改革总体方案

为贯彻落实《辽宁省人民政府关于印发辽宁省推进国有资本投资、运营公司改革试点实施方案的通知》（辽政发〔2019〕2号）精神，加快推进国有资本投资、运营公司改革工作，以管资本为主改革国有资本授权经营体制，结合我市实际，制定本方案。

一、总体要求

（一）指导思想。

以习近平新时代中国特色社会主义思想为指导，全面贯彻党的十九大和十九届二中、三中全会精神，坚持社会主义市场经济改革方向，加强党对国有企业的领导，完善国有资产管理体制，深化国有企业改革，通过开展国有资本投资运营公司改革工作，提高国有资本配置和运营效率，实现国有资产保值增值，切实发挥国有企业在深化供给侧结构性改革和推进经济高质量发展中的带头作用。

（二）工作原则。

1．坚持党的领导，加强企业党建。建立健全中国特色现代国有企业制度，把党的领导融入公司治理各环节，把党组织内嵌到公司治理结构之中，明确和落实党组织在公司法人治理结构中的法定地位，充分发挥党组织的领导作用，确保党和国家方针政策、重大决策部署的贯彻执行。

2．坚持深化改革，推进体制创新。坚持以管资本为主加强国有资产监管的改革方向，深化授权经营体制改革，完善国有资本投资运营的市场化机制，培育适应国有资本投资运营市场化运作的新型企业。

3．坚持优化布局，稳妥有序推进。优化国有资本布局和结构，促进国有资本向国计民生重点产业、区域优势产业、战略性新兴产业等领域合理流动，积极稳妥推进改革工作。

4．坚持强化监督，实施一企一策。正确处理好授权经营和加强监督的关系，落实出资人监管和授权监管职责。构建并强化政府监督、纪检监察监督、出资人监督和社会监督的监督体系，增强监督的协同性、针对性和有效性，防止国有资产流失。

（三）工作目标。

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通过改组组建国有资本投资运营公司，构建国有资本投资运营主体，实现国有资本所有权与企业经营权分离，完善国有资产管理体制，发挥国有资本投资运营公司平台作用，实行国有资本市场化运作，促进国有资本合理流动，优化国有资本投向，向重点行业、关键领域和优势企业集中，推动国有经济布局优化和结构调整，提高国有资本配置和运营效率，更好服务全市发展战略。

选择适合的企业集团，通过国有资本优化重组，改组组建国有资本投资运营公司，到2020年实现从传统资产管理向产融资本投资运营的转型，以全牌照的金融混业体系为我市经济发展提供强有力的金融支持；充分发挥国有资本投资引导作用，在重点行业领域优化国有资本布局；通过开展投资融资、产业培育和资本运作，着力提升国有资本控制力、影响力；通过股权运作、基金投资、培育孵化、价值管理、有序进退等方式，实现国有资本合理流动和保值增值。

二、改革内容

（一）功能定位。国有资本投资运营公司是在国资监管机构授权范围内履行国有资本出资人职责的国有独资公司，是国有资本市场化运作的专业平台。公司以服务市委、市政府重大决策部署和政策目标，推进产业结构调整和资本整合，聚焦国有资本流动重组和优化布局结构调整，提升产业竞争力，发展经济新动能，实现产业升级为目标，推动国有资本做强做优做大。国有资本投资运营公司通过战略性核心业务控股和竞争领域财务性持股为主，以资本为纽带、以产权为基础，依法自主开展国有资本运作，不从事具体生产经营活动。国有资本投资运营公司对所持股企业行使股东职责，维护股东合法权益，以出资额为限承担有限责任。按照责权对应原则，切实承担优化国有资本布局、提升国有资本运营效率，实现国有资产保值增值等责任。

（二）授权机制。

国有资本投资运营公司授权模式有两种情况，一是国有资产监管机构授予出资人职责，二是政府直接授予出资人职责。

由国资监管机构履行出资人职责的企业，根据企业董事会建设和监管情况有步骤地授予但不限于以下权利事项：

（1）根据国家产业政策和全市产业布局的总体要求，由企业制定中长期发展规划和年度对外投资计划，按照投资负面清单进行管理，负面清单之外的投资项目由企业自主决策。

（2）授予企业对所属非重要子企业依法开展合并、分立、改制、解散、破产、股权转让和增资扩股等权利。

（3）授予企业董事会通过市场化选聘经理层人员，实行市场化业绩考核和薪酬管理的权利。

（4）提高企业通过证券交易系统转让或增持所持上市公司股份的额度，鼓励企业对所属控股上市公司开展积极的市值管理。

（5）授予企业决定所属企业利润分配方案、弥补亏损方案、对外担保、投融资、债务风险管控和大额捐赠的权利。

（6）授予企业向所持股企业委派董事，审批子企业的经营范围、公司章程、经理层股权激励方案、负责人薪酬和职工工资总额等事项。

（7）授予企业负责其子企业增资扩股和子企业之间的产权划转、产权转让、置换等所涉及的资产评估事项。

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由国有资产监管机构直接授权国有资本投资运营公司，国有资产监管机构对改组后的平台公司进行考核和评价，并定期向本级人民政府报告，重点说明所监管国有资本投资运营公司贯彻党委、政府重大决策部署、国有资产保值增值等情况。

由市政府直接授权国有资本投资运营公司对授权范围内的国有资本履行出资人职责，国有资本投资运营公司根据授权自主开展国有资本运作，贯彻落实党委、政府重大决策部署和政策目标，定期向政府报告年度工作情况，重大事项及时报告，政府直接对国有资本投资运营公司进行考核和评价。

我市将选择适合的国有企业集团改组组建为国有资本投资运营公司，采取国有资产监管机构授权模式。

（三）治理结构。

国有资本投资运营公司不设股东会，由国有资产监管机构行使股东会职权，国有资产监管机构可以授权国有资本投资运营公司董事会行使股东会部分职权。按照中国特色现代国有企业制度的要求，国有资本投资运营公司设立党组织、董事会、经理层，规范公司治理结构，建立健全权责对等、运转协调、有效制衡的决策执行监督机制，充分发挥党组织的领导作用、董事会的决策作用、经理层的经营管理作用。

1.党组织。把加强党的领导和完善公司治理统一起来，通过公司章程等明确企业党组织在公司法人治理结构中的法定地位，充分发挥党组织把方向、管大局、保落实的作用。坚持党管干部原则与董事会依法产生、董事会依法选择经营管理者、经营管理者依法行使用人权相结合。按照“双向进入、交叉任职”的原则，符合条件的党组织领导班子成员可以通过法定程序进入董事会、经理层，董事会、经理层成员中符合条件的党员可以依照有关规定和程序进入党组织领导班子。党组织书记、董事长一般由同一人担任。对于重大经营管理事项，党组织研究讨论是董事会、经理层决策的前置程序。

2.董事会。国有资本投资运营公司设立董事会，根据授权，负责公司发展战略和对外投资，经理层选聘、业绩考核、薪酬管理，向所持股企业派出董事等事项。授权机构明确董事会对董事长、董事授权事项的具体范围、数量和时限，建立健全董事会各项议事规则和工作细则，加强董事会各专门委员会和支撑机构建设。完善董事会报告制度，董事会按照要求及时报告企业投资、经营等状况，并实行年度工作报告制度。落实董事会职权，依法落实和维护董事会行使重大决策、选人用人、薪酬分配等权利，董事会应与党组织充分沟通，有序开展公司董事会选聘经理层试点，加强对经理层的管理和监督。实施出台《市场化选聘职业经理人实施方案》。

实行外部董事制度。国有资产监管机构授权的国有资本投资运营公司的外部董事由国有资产监管机构委派，国有资产监管机构根据国有资本投资运营公司董事会结构需求和职能定位，拓宽外部董事来源，选择符合国有资本投资运营公司发展和专业要求专业人士担任，逐步增加外部董事数量，实现外部董事占多数。外部董事可兼任董事会下属专门委员会主席，按照公司治理结构的议事规则对国有资本投资运营公司的重大事项发表相关领域专业意见。完善外部董事报告制度，实行年度工作报告制度，外部董事每年定期书面报告履行职责情况。建立外部董事评价机制，确保充分发挥外部董事作用。

3.经理层。国有资本投资运营公司的经理层根据董事会授权负责国有资本日常投资运营。董事长与总经理原则上不得由同一人担任。对经理层逐步实行契约化、任期制管理，采用与选任方式相匹配、与经营业绩相挂钩的差异化薪酬分配制度。

国有资本投资运营公司董事长、董事（外部董事除外）、高级经理人员，原则上不得在其他有限责任公司、股份有限公司或者其他经济组织兼职。

（四）运行模式。

1.组织架构。国有资本投资运营公司要按照市场化、规范化、专业化的管理导向，建立职责清晰、精简高效、运行专业的管控模式，分别结合职能定位具体负责战略规划、制度建设、资源配置、资本运营、财务监管、风险管控、绩效评价等事项。

2.履职行权。国有资本投资运营公司应积极推动所持股企业建立规范、完善的法人治理结构，并通过股东大会表决、委派董事和监事等方式行使股东权利，形成以资本为纽带的投资与被投资关系，协调和引导所持股企业发展，实现有关战略意图。国有资本投资运营公司委派的董事、监事要依法履职行权，对企业负有忠实义务和勤勉义务，切实维护股东权益，不干预所持股企业日常经营。

3.选人用人机制。国有资本投资运营公司要建立派出董事、监事候选人员库，由董事会下设的提名委员会根据拟任职公司情况提出差额适任人选，报董事会审议、任命。同时，要加强对派出董事、监事的业务培训、管理和考核评价。

4.财务监管。国有资本投资运营公司应当严格按照国家有关财务制度规定，加强公司财务管理，防范财务风险。督促所持股企业加强财务管理，落实风险管控责任，提高运营效率。

5.收益管理。国有资本投资运营公司以出资人身份，按照有关法律法规和公司章程，对所持股企业的利润分配进行审议表决，及时收取分红，并依规上交国有资本收益和使用管理留存收益。

6.考核机制。国有资本投资运营公司建立以战略目标、财务效益和财务管控为主的管控模式，对所持股企业考核侧重于执行公司战略、资本回报、国有资本流动和保值增值状况。

（五）监督与约束机制。

1.完善监督体系。整合出资人监管和审计、纪检监察、巡视等监督力量，建立监督工作会商机制，按照事前规范制度、事中加强监控、事后强化问责的原则，加强对国有资本投资运营公司的统筹监督，提高监督效能。纪检监察机构加强对国有资本投资运营公司党组织、董事会、经理层的监督，强化对国有资本投资运营公司领导人员廉洁从业、行使权力等的监督。国有资本投资运营公司要建立内部常态化监督审计机制和信息公开制度，加强对权力集中、资金密集、资源富集、资产聚集等重点部门和岗位的监管，在不涉及国家秘密和企业商业秘密的前提下，依法依规、及时准确地披露公司治理以及管理架构、国有资本整体运营状况、关联交易、企业负责人薪酬等信息，建设阳光国企，主动接受社会监督。

2.实施绩效评价。国有资本投资运营公司要接受国有资产监管机构的综合考核评价。考核评价内容主要包括贯彻党委、政府重大决策部署、落实国有资本布局和结构优化目标、执行各项法律法规制度和公司章程，重大问题决策和重要干部任免，国有资本运营效率、保值增值、财务效益等方面。

三、实施步骤

国有资本投资运营公司改革工作要稳妥开展，要以实际效果为导向，以有利于国有资产保值增值为目标，精心谋划、精心实施，确保改革取得实实在在的效果。2019年通过改组适合的国有企业集团为国有资本投资运营公司，探索有效的管控模式和运营方式，初步建立出资人对国有资本投资运营公司的监管机制，建立健全高效的管控模式和运营方式，形成可复制推广经验。

在改组组建完成并健全完善的监管机制后，对国有资本投资运营公司经验进行全面总结，并结合其他地区的成功经验，按照“一企一策”原则，逐步授予投资、重组等部分出资人权利，确保改革取得实实在在的效果。

四、配套政策

（一）综合改革工作。国有资本投资运营公司所持股国有控股企业中，符合条件的可优先支持同时开展混合所有制改革、混合所有制企业员工持股、推行职业经理人制度、薪酬分配差异化改革等其他改革工作，充分发挥各项改革工作的综合效应。

（二）完善支持政策。国有资本投资运营公司改革涉及产权划转、业务整合、管理重构等问题，在企业改革重组整合过程中涉及股权转让、资产损失核销、搭建融资平台和变现土地资产等经济行为，符合条件的严格落实国有企业资产评估增值、土地变更登记和国有资产无偿划转等方面税收优惠政策。依法简化工商税务登记、变更程序。鼓励国有资本投资运营公司妥善解决历史遗留问题、处置低效无效资产，对国有企业改革和解决历史遗留问题等所需资金，按现行政策框架在国有资本经营预算中给予一定支持。

五、组织实施

市政府对全市国有资本投资运营公司改革工作负总责，市深化国资国企改革领导小组负责国有资本投资运营公司改革工作的组织协调和督促落实。市委组织部、市发展改革局、市财政局、市人力资源社会保障局、市国资委等有关部门按照职责分工落实相关政策措施，密切配合、协同推进改革工作。

各县（市）区政府、各开发区管委会负责本地区国有资本投资运营公司改革工作，要结合本地区实际，制定国有资本投资运营公司改革实施方案。